CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANONIMA SIMPLE

DENOMINADA: “DELICIOUS FOOD FOR BABIES S.A.”

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INTRODUCCION: EN LA CIUDAD DE LIMA, A LOS TREINTA DÍAS DEL MES DE SETIEMBRE DEL DOS MIL ONCE, ANTE MÍ,  FERNANDO CONTRERAS BUSTAMANTE, ABOGADO NOTARIO DE LIMA,

COMPARECE: ------------------------------------------------------

MARÍA ANDREA GARCÍA ESPICHÁN QUIEN MANIFESTÓ SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL SOLTERA, DE PROFESIÓN ABOGADA, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 71925034 -----------------------------------------------------

QUIEN PROCEDE POR SU PROPIO DERECHO SEÑALANDO DOMICILIO EN URB. LOS REYES MZ.B LT.17 – D PROVINCIA DE CAÑETE - LIMA. -----------

LA COMPARECIENTE ES MAYOR DE EDAD, HÁBIL PARA CONTRATAR, PROCEDE CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO SUFICIENTE SEGÚN EL EXAMEN QUE LE HE PRACTICADO A QUIEN HE IDENTIFICADO CON EL DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD DE TODO LO QUE DOY FE; Y ME ENTREGA UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y AUTORIZADA POR ABOGADO, PARA QUE SU CONTENIDO SE ELEVE A INSTRUMENTO PÚBLICO, LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO CORRESPONDIENTE, BAJO EL NÚMERO DE ORDEN RESPECTIVO Y CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE: ----------------------------------------------------------------

MINUTA: ------------------------------------------------------------

                                                                     

SEÑOR  NOTARIO

SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANONIMA, SIN MINUTA, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 58 LITERAL I) DEL D. LEG. Nº 1049, DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO, CONCORDADO CON EL DECRETO SUPREMO Nº 007-2008-TR – TUO DE LA LEY DE PROMOCION DE LA COMPETITIVIDAD, FORMALIZACION Y DESARROLLO DE LA MICRO Y PEQUEÑA  EMPRESA Y DEL ACCESO AL EMPLEO DECENTE, LEY MYPE, QUE OTORGAN: ROLANDO GUSTAVO GARCIA ESPICHAN DE NACIONALIDAD PERUANA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD 71925035, OCUPACIÓN: INGENIERO, ESTADO CIVIL SOLTERO(A), MARIA ANDREA GARCIA ESPICHAN DE NACIONALIDAD PERUANA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD 71925034, OCUPACIÓN: ABOGADA, ESTADO CIVIL SOLTERO(A), SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: URB. LOS REYES MZ.B LT.17 DISTRITO DE CAÑETE,  PROVINCIA DE CAÑETE Y DEPARTAMENTO DE LIMA.

EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA, BAJO LA DENOMINACION DE DELICIOUS FOOD FOR BABIES, SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. 

SEGUNDO.-  EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,000.00 (UN MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN 1 ACCIONES  NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1,000.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

1.      SUSCRIBE 500 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 500.00  MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.

2.      ROLANDO GUSTAVO GARCIA ESPICHAN, SUSCRIBE 500 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 500.00  MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO

TERCERO.-  LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: “DELICIOUS FOOD FOR BABIES SOCIEDAD ANONIMA”.

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE JESUS MARIA - LIMA

SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE CAÑETE Y DEPARTAMENTO DE LIMA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: CLASE 5: ALIMENTOS PARA BEBES.

SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTÍCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1,000.00 (UN MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN 1 ACCIONES  NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1,000.00 CADA UNA SUSCRITAS Y PAGADAS.

  

EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4.- ACCIONES: LA CREACION, EMISION, REPRESENTACION, PROPIEDAD, MATRICULA, CLASES DE ACCIONES, TRANSMISION, ADQUISICION,  DERECHOS  Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES, SE SUJETAN A LO DISPUESTO  POR LOS ARTICULOS 82° A 110° DE LA “LEY”.

ARTÍCULO 5.- REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO 6.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL EJERCICIO ECONOMICO, TIENE COMO OBJETO TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO 114° DE LA “LEY”. OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE, ASIMISMO, A LA JUNTA GENERAL LAS ACCIONES PREVISTAS EN EL ARTICULO 115° DE LA “LEY”.

LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 116° A 119° DE LA LEY.

EL QUORUM Y LA ADOPCION DE ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 125°, 126° Y 127° DE LA LEY.

ARTÍCULO 7.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ORGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTORIO COMPUESTO POR DOS (2 ) MIEMBROS; CON UNA DURACION DE TRES (3)  AÑOS.

PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA.

EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 153° A 184° DE LA “LEY”.

ARTÍCULO 8.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MÁS GERENTES.  EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ORGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A.    DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y  ADMINISTRATIVAS.

B.     ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA.

C.     ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO.

D.    REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA  DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALADAS EN LOS ARTICULOS 74º, 75º, 77º Y 436º DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10º DE LA LEY Nº 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.

E.     ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA;  GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE   DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS Y  CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, MOBILIARIA Y DE CUALQUIER FORMA.

F.      ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR,  DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL,  VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.

G.    SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.

H.    PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O AL DIRECTORIO.

           

ARTICULO 9º.-  MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198º  AL 220º DE LA “LEY”.

ARTICULO 10º .- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40°, 221° A 233° “LEY”.  

ARTICULO 11º .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407º, 409º, 410º, 411º, 412º, 413º AL 422º DE LA “LEY”.

CUARTO  .- El primer Directorio de la sociedad estará integrado por:

Presidente del Directorio : MARIA ANDREA GARCIA ESPICHAN.                   D.N.I 71925034

Director:    ROLANDO gUSTAVO GARCIA ESPICHAN, D.N.I. 71925035                   

QUINTO  .- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL : MARIA ANDREA GARCIA ESPICHAN CON D.N.I. 71925034, CON DOMICILIO EN: URB. LOS REYES MZ.B LT17, DISTRITO DE LIMA, PROVINCIA DE CAÑETE, DEPARTAMENTO DE LIMA.

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A ROLANDO GUSTAVO GARCIA ESPICHÁN CON  D.N.I. 71925034, CON DOMICILIO EN: AV. CANADA 3486, DISTRITO DE SAN BORJA, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA., QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:

- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.

- INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA   CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G  Y H  DEL ARTÍCULO 8 DEL ESTATUTO.

LIMA, 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011